ケリーはブランドンの荷物を整理していてバレリーが自分を中傷していた手紙を見つける。バレリーは故郷のバッファローに戻ることを宣言。デビッドはデニースの親から “未成年淫行で訴える”と言われ、がく然とする。感謝祭の夜、みんなの前にディランが現れる。

ディランはビバリーヒルズに戻ってきた本当の理由をケリーに説明しようとする。デビッドは少女に対する強姦の容疑で逮捕される。マットは住むところを無料で提供するという条件でスティーブのお抱え弁護士となる。スティーブの母、サマンサの隠された秘密が明らかになる。

マットが喫煙者でタバコ会社の弁護を引き受けたと知るとケリーは批判的な態度を取る。祖父のことでディランを頼り、ケリーの心はマットとディランの間で揺れ動く。ディランは悪夢を清算しようと車を売ったあと麻薬の売人に声をかけられ、ヘロインを手にしてしまう。

ディランはヘロインを密輸するためにケリーを誘ってメキシコに出かけた。スティーブは意に反して、ダンス・マラソンに1万2千ドルも寄付することになるが、結果として広告契約が取れる。ドナとケリーのブティックに泥棒が入り、ソニアが疑われる。

スティーブはモテない男たちに女性の落とし方を教えて金儲けしようと思い立つ。ケリーはマットと一夜を共にする。ジーナはディランのジャケットからヘロインを発見する。死んだ妻トニーの墓が移されていることを知ったディランは過去を清算しようと銃を手に入れる。

スティーブはナンパ講座の受講生全員に講習料を返金するよう訴えられる。ジーナは麻薬所持で逮捕されたディランの力になろうとする。ドナとノアはロマンチックな夜を過ごそうとするが、どこに行ってもトラブル続出で、二人でゆっくり過ごすことはできない。